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Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat berichten gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex jährlich über die zuverlässige und effiziente Unternehmensführung einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerungs- und Überwachungsmechanismen.
Die Generali Deutschland Holding ist zum Prime Standard-Segment der Deutschen Börse zugelassen. Der Prime Standard ist der höchste Transparenzgrad für börsennotierte Unternehmen, der über die gesetzlichen Mindestanforderungen des amtlichen Marktes und des geregelten Marktes hinausgeht.
Zur Sicherung dieses hohen Standards unterliegt die Corporate Governance zudem der fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Die Satzung und die Geschäftsordnungen bestimmen, dass bedeutende Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Ausführlich wird die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 171 Aktiengesetz erläutert (s. Konzern-Geschäftsbericht 2009, S. 12 ff). Zusätzliche organisatorische Maßnahmen sichern die Corporate Governance, zum Beispiel die Führung eines Insiderverzeichnisses, das konzernweite Compliance-System und der konzernweite Ethik-Kodex sowie dazugehörige Verhaltenskodizes der Konzerngesellschaften.
Wesentliche Informationen zur Corporate Governance werden für unsere Aktionäre im Internet unter www.generali-deutschland.de in der Rubrik „Investor Relations“ vorgehalten. Dazu gehören sowohl wichtige Termine, der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte, Ad-hoc-Mitteilungen, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB, Angaben über „Directors' Dealings“ sowie die Entsprechenserklärung der Generali Deutschland als auch der Deutsche-Corporate Governance Kodex in ihren jeweils aktuellen und in älteren Fassungen.
Gemäß ihrer gesetzlichen Verpflichtung aus § 161 Aktiengesetz geben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich eine Erklärung darüber ab, inwieweit die Generali Deutschland den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgt. Zuletzt wurde die Entsprechenserklärung am 24. November 2009 erneuert.
Erläuterung von Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Generali Deutschland entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex zum überwiegenden Teil. Soweit in der Entsprechenserklärung Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex aufgeführt sind, befolgt die Generali Deutschland die geltenden gesellschaftsrechtlichen Regeln. Dies betrifft folgende Empfehlungen:
Die Einberufungsunterlagen zur Hauptversammlung werden nicht auf elektronischem Wege übermittelt (Abweichung von Ziffer 2.3.2 des Kodex). Die Generali Deutschland veröffentlicht die Einberufungsunterlagen regelmäßig auf ihrer Homepage und stellt sie den Aktionären und sonstigen interessierten Personen zum Download zur Verfügung. Mit Blick auf die Konsequenzen einer nicht-ordnungsmäßigen Einberufung der Hauptversammlung halten Vorstand und Aufsichtsrat die Risiken einer generellen Übermittlung dieser Unterlagen auf elektronischem Wege jedoch für zu groß.
Die von der Gesellschaft für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthält keinen Selbstbehalt (Abweichung von Ziffer 3.8 des Kodex). Die Generali Deutschland ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich ist.
Bei der Generali Deutschland besteht kein eigenes Aktienoptionsprogramm (Abweichung von Ziffern 4.2.3 und 7.1.3 des Kodex). Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen sowie einem erfolgsabhängigen Teil zusammen. Daneben besteht für ausgewählte Vorstände und Führungskräfte der Gruppe ein Aktienoptionsprogramm der internationalen Generali Gruppe. Das Programm ist im Konzern-Geschäftsbericht 2009 auf Seite 193 dargestellt. Dabei hängt die Gewährung der Optionen von der Erreichung der Ziele des italienischen Programms sowie zwingend auch von der Erreichung eines ausschließlich auf den Erfolg der deutschen Gruppe bezogenen Ziels ab. Neben diesen Vergütungsbestandteilen hält die Generali Deutschland ein eigenes Aktienoptionsprogramm nicht für notwendig.
Eine individualisierte Darstellung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Konzernabschluss erfolgt nicht (Abweichung von Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex). Die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 hat im Übrigen gemäß § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die Angaben zur Vergütung des Vorstands gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Sätze 5 bis 9 HGB unterbleiben. Aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre sieht die Gesellschaft von einem detaillierten Ausweis ab und verweist stattdessen auf den kollektiven Ausweis, wie er in diesem Bericht (vgl. die nachfolgende Darstellung in diesem Abschnitt sowie die Angaben im Konzern-Geschäftsbericht 2009 auf Seite 196 f.), im Internet und auf der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird. Die Struktur der Vergütung aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen ist in diesen Quellen ebenfalls erläutert.
Ebenso erfolgt keine individualisierte Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Vergütung aufgrund sonstiger Geschäftsbeziehungen zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen (Abweichung von Ziffer 5.4.6 des Kodex). Die Struktur der Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung und im Geschäftsbericht (vgl. die nachfolgende Darstellung in diesem Abschnitt sowie die Angaben im Konzern-Geschäftsbericht 2009 auf Seite 196 f.) offengelegt. Ein kollektiver Ausweis der gezahlten Vergütung findet sich ebenfalls im Konzern-Geschäftsbericht (siehe Seite 196 f.).
Bei der Generali Deutschland besteht kein Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt (Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex). Da die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Generali Deutschland ohnedies in enger Kommunikation zueinander stehen, erscheint die Einrichtung eines solchen Ausschusses entbehrlich.
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht (Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Kodex). Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Generali Deutschland werden aufgrund ihrer Qualifikation und Erfahrung gewählt. Dabei möchte die Gesellschaft, unabhängig von Altersgrenzen, den Aufsichtsrat mit hoch qualifizierten und erfahrenen Aufsichtsratsmitgliedern besetzen.
Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende Begrenzung der Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften besteht nicht (Abweichung von Ziffer 5.4.5 des Kodex). In vielen Fällen ist es nützlich, wenn Aufsichtsratsmitglieder ihre Erfahrungen aus konzernexternen Unternehmen einbringen können. Aus derzeitiger Sicht hält die Generali Deutschland die gesetzliche Regelung in § 100 Abs. 2 Aktiengesetz für ausreichend.
Eine Mitteilung über die Häufigkeit der Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt nicht (Abweichung von Ziffer 5.4.7 des Kodex). Die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit wurde bislang nicht durch das Fehlen von Mitgliedern beeinträchtigt. Daher wird eine solche Mitteilung derzeit nicht für erforderlich gehalten.
Grundzüge der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
Die folgenden Ausführungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind gleichzeitig Bestandteil des Konzern-Lageberichts.
Bezüge des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2009 waren zahlreiche Neuregelungen des Gesetzgebers und der Aufsichtsbehörden im Hinblick auf die Vergütung von Vorstandsmitgliedern zu verzeichnen. Als börsennotierte Gesellschaft und Rückversicherungsunternehmen fällt die Generali Deutschland Holding AG insbesondere in vollem Umfang in den Anwendungsbereich des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 5. August 2009 (VorstAG). Daneben gelten für sie auch die aufsichtsrechtlichen Vorgaben, die zuletzt im Rundschreiben R 23/2009 zu den Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vom 21. Dezember 2009 neu gefasst wurden.
Der Aufsichtsrat hat sich mit den neuen rechtlichen Bestimmungen intensiv auseinandergesetzt und seine Geschäftsordnung entsprechend dahingehend angepasst, dass die Entscheidung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder nunmehr im Aufsichtsratsplenum erfolgt und dem Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten lediglich vorbereitende Funktion verbleibt. Bei der einzigen seit Inkrafttreten des VorstAG erfolgten Neuregelung eines Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied wurden die Zielvorstellungen des Gesetzes bereits vollumfänglich berücksichtigt. Mit der Absicht, neben den in ihrer Gesamtheit bereits bisher auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zugeschnittenen Bezugsgrößen weitere langfristige Verhaltensanreize zu setzen, wurde insbesondere die Möglichkeit geschaffen, die variable Vergütung teilweise auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage zeitverzögert auszubezahlen. Bisher sahen die Anstellungsverträge hingegen eine Auszahlung der variablen Vergütung unmittelbar im jeweiligen Folgejahr vor. Die bestehenden Anstellungsverträge werden bei den nächsten anstehenden Vertragsverlängerungen ebenfalls entsprechend angepasst.
Bei der weiteren Festlegung der Zielvereinbarungen für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die neuen Vorgaben selbstverständlich ebenfalls berücksichtigt. Die Zielvereinbarungen für das Jahr 2009 waren zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des VorstAG allerdings bereits verbindlich getroffen und konnten demzufolge nicht mehr angepasst werden.
Die Vergütung der Vorstände der Generali Deutschland setzt sich für das Geschäftsjahr 2009 demnach grundsätzlich aus zwei Bestandteilen zusammen, nämlich Jahresfestgehalt und jährlichem Erfolgsbonus. Zum Jahresfestgehalt gehören auch Sachbezüge und geldwerte Vorteile, wie etwa die Nutzung eines Dienstwagens oder die Übernahme von Telekommunika-tionskosten durch die Gesellschaft.
Der Erfolgsbonus knüpft an jährlich neu festgelegte Ziele an. Dabei handelt es sich zu 80% um die operativen Ziele der Generali Deutschland Gruppe und zu 20% um anderweitige, individuell festgelegte Erfolgsgrößen. Der im Voraus ausgelobte Erfolgsbonus kommt in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat nach Abschluss eines Geschäftsjahres festgelegten Zielerreichungsquote zur Auszahlung.
Unterstellt man, dass die amtierenden Vorstände der Generali Deutschland alle ihre Erfolgsziele erreichen würden, würden die verschiedenen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2009 in folgendem Verhältnis zueinander stehen:
- Jahresfestgehalt: rund 38%
- Weiterer Festbetrag:
rund 18% (nicht pensionsberechtigt) - Erfolgsbonus: rund 44%
Die Generali Deutschland besitzt darüber hinaus – wie bereits oben ausgeführt – kein eigenes Programm zur aktienbezogenen Vergütung. Vielmehr sind der Vorstand und ausgewählte Führungskräfte der Generali Deutschland in das Aktienoptionsprogramm der internationalen Generali Gruppe eingebunden. Voraussetzung der Optionsgewährung ist neben der Erreichung von Zielen der internationalen Generali Gruppe auch, dass ein allein auf den Erfolg der Generali Deutschland Gruppe bezogenes Ziel erreicht wird.
Die Mitglieder des Vorstands der Generali Deutschland haben im Pensionsfall Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Die Höhe des jährlichen Ruhegeldes entspricht einem bestimmten Prozentsatz des Jahresgrundgehalts. Sie steigert sich für jedes weitere vollendete Dienstjahr bis zum Eintritt des Pensionsfalls bis zu einer Höchstgrenze. Anderweitige Einkünfte aus selbstständiger und unselbstständiger Tätigkeit sind im Regelfall auf das Ruhegeld anzurechnen. Im Todesfall steht etwaigen Witwen und Hinterbliebenen ein gewisser Prozentsatz des Ruhegeldes des Vorstands zu.
Nähere Angaben zum Aktienoptionsprogramm bzw. zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen finden sich im Anhang auf (s. Konzern-Geschäftsbericht 2009, S. 193 bzw. 196 f.)
Bezüge des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsvergütung ist ähnlich wie die Vergütung des Vorstands aus festen und variablen Bestandteilen zusammengesetzt: Zum einen beziehen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrags, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zum anderen sieht die Satzung als erfolgsabhängigen Bestandteil Folgendes vor: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich für jedes 4% des Grundkapitals übersteigende zur Ausschüttung an die Aktionäre gelangende Prozent Dividende einen Betrag von 1.000 €, höchstens jedoch für insgesamt 34% Dividende. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.
Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 außerdem zusätzlich zu der oben genannten Vergütung je Mitgliedschaft eine weitere jährliche Vergütung in Höhe der Hälfte der genannten festen und variablen Vergütung; der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser weiteren Vergütung. Zuvor war die Bezugsgröße für die Ausschussvergütung jeweils die gesamte feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Informationen zur Struktur der Vergütung des Aufsichtsrats sind in der Satzung offengelegt. Betragsmäßige Angaben zur Aufsichtsratsvergütung finden sich im Konzern-Geschäftsbericht 2009, auf Seite 196 f.
Directors' Dealings
Im Geschäftsjahr 2009 haben keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte im Sinne von § 15a Abs. 1 Satz 5 WpHG oder Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex stattgefunden.
Compliance-System
Die Unternehmen der Generali Deutschland Gruppe führen ihre Geschäfte verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen. Eine nachhaltige Compliance in der Generali Deutschland Gruppe schafft Vertrauen im Kapitalmarkt und bei den Kunden. Deshalb unterhält der Vorstand der Generali Deutschland für alle Unternehmen der Generali Deutschland Gruppe verbindliche Compliance-Programme. Mit Hilfe dieser Richtlinien werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter darin unterstützt, die zunehmend anspruchsvolleren gesetzlichen Anforderungen einzuhalten.
Dazu hat sich die Generali Deutschland Gruppe den Ethik-Kodex der internationalen Generali Gruppe zu eigen gemacht. Mit dem Ethik-Kodex gibt sich die Generali Deutschland Gruppe allgemeine Leitlinien für die Beziehungen zu Kunden, Aktionären, Mitarbeitern, Vertragspartnern sowie öffentlichen Institutionen und der Presse. Der Ethik-Kodex bekennt sich in diesem Zusammenhang zu einigen grundlegenden Prinzipien wie zum Beispiel Korrektheit, Ehrlichkeit, Unparteilichkeit und Professionalität.
Der auf Grundlage des Ethik-Kodex abgesteckte Rahmen wird mit dem Verhaltenskodex der Generali Deutschland konkretisiert. Der Verhaltenskodex beinhaltet konkrete Verhaltenspflichten für die Beschäftigten, insbesondere zu den Themen Vertraulichkeit, Annahme und Vergabe von Geschenken und sonstigen Zuwendungen, Vergabe von Aufträgen, Mitarbeitergeschäfte, Vier-Augen-Prinzip und Interessenkonflikte. Hierdurch wird das Vertrauen von Kunden, Partnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in ein faires und moralisch einwandfreies Verhalten des Unternehmens und aller Mitarbeiter gestärkt.
Zur Umsetzung dieser Verhaltensregeln erfolgen konzernweit regelmäßig Schulungen. Zudem wurden bei allen größeren Konzerngesellschaften sogenannte Compliance-Officer ernannt, die als Anlaufstelle für Compliance-Fragen fungieren und regelmäßig an die verantwortlichen Leitungsorgane berichten. Darüber hinaus haben die Konzerngesellschaften zwei externe Rechtsanwälte als Ombudsleute beauftragt, die die Mitarbeiter jederzeit wegen des Verdachts möglicher Compliance-Verstöße, unter Wahrung strikten Hinweisgeberschutzes, kontaktieren können.
Neben diesen allgemeinen Verhaltensregeln besteht ein konzernweites Programm zur Einhaltung der kartellrechtlichen Regelungen mit konkreten Richtlinien für alle Beschäftigten der Generali Deutschland Gruppe. Durch das konzernweite Netz von Compliance-Officern und durch regelmäßige Schulungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den sensitiven Bereichen wird sichergestellt, dass die Richtlinien konzernweit gleichmäßig umgesetzt und Verstöße gegen das Kartellrecht vermieden werden. Schließlich stellt der Vorstand der Generali Deutschland mit einer konzernweiten Verbreitung moderner Wertpapier-Compliance-Richtlinien im Zusammenwirken mit dem Compliance-Officer sicher, dass die Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes in der Generali Deutschland Gruppe beachtet werden.
